辖17、55、177师（38师，辖17、55、177旅）

96军（177、新14师）——陕军，缩编成177师，改隶38军（38师177旅）

第14集团军

15军（64、65师）——豫军，被日军歼灭大部，缩编、重建15军，辖64师，接收135师；辖64、135师（15师，辖64、135旅）

暂4军（47、暂4师）——中央军，改27军、接收49师，辖31、47、49师（27师，辖31、47、49旅）

第36集团军

14军（83、85、94师）——中央军，接收10师，辖10、83、85师（10师，辖10、83、85旅）；94师组建青年军201师，隶属青年军6军

47军（104、178师）——川军，被日军歼灭大部，缩编、重建成104师（47师104旅）

第39集团军

新8军（新6、暂29师）——西北军，邯郸战役起义，番号撤消

第一战区副长官部（汤恩伯集团）

直辖新36师——鲁军，改隶12军

暂12师——中央军，改隶96军

78军（新42、新43、新44师）——中央军，缩编成144师，改隶76军（76师144旅）

第15集团军

直辖骑8师——马家军，并入82军

骑2军（暂14、骑3师）——东北军，改为96军，接收暂12师，辖暂12、暂14、暂15师（45师，辖211、213、214旅）

第19集团军

89军（20、新1师）——中央军，接收3师，改10军，辖3、20、新1师（3师，辖3、20、新1旅）

暂1军（33、暂62师）——中央军，接收82师，改97军，辖33、82师（52师，辖33、82旅）

暂9军（111、112、暂30师）——东北军，接收新36师，改12军，辖111、112、新36师（12师，辖111、112旅）

第28集团军

85军（23、110、预11师）——中央军，85军，辖23、110师（85师，辖23、110旅）

暂15军（新29、暂27师）——西北军，被日军歼灭大部，番号撤消

第31集团军

12军（22、81、暂55师）——西北军，军部撤消，缩编成22师改隶16军，81师改隶68军（68师81旅）

13军（4、89、117师）——中央军，主力接收美械

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