，关东军独立混成第1、第11旅团，中国驻屯军步兵旅团约1万人，在100余门大炮和装甲车配合、数十架飞机掩护下，向驻守在北平四郊的南苑、北苑、西苑的中国第29军第132、37、38师发起全面攻击。第29军将士在各自驻地奋起抵抗，谱写了一首不屈的战歌。南苑是日军攻击的重点。第29军驻南苑部队约8000余人（其中包括在南苑受训的军事训练团学生1500余人）浴血抵抗，第29军副军长佟麟阁、第132师师长赵登禹壮烈殉国，不少军训团的学生也在战斗中献出了年轻的生命。

28日夜，宋哲元撤离北平，29日，北平沦陷。29日凌晨，冀东保安队第1总队队长张庆余和第2总队队长张砚田，在通县发动起义，反正抗日，击毙通县特务机关长细木繁中佐等数百人，活捉汉奸殷汝耕（后逃跑）。

7月29日，第29军第38师在副师长李文田的率领下，发起天津保卫战。第38师攻击天津火车站、海光寺等处日军，斩获颇众，但遭日机的猛烈轰炸，伤亡亦大，遂奉命撤退。30日，天津失守。