一方接到报告，又有太仆朱隽保举，曹操顺理成章地暂领兖州军政大权。

曹操得了手谕，一面征兵备战，一面安然自得地等着济北相鲍信，济北相鲍信鼓动兖州这些州吏渡过黄河，到东武阳迎接曹操暂摄州事，并立刻整编州郡防卫军，准备和气势正盛的黄巾党人周旋到底。

但是，黄巾兵毕竟人数众多，作战能力也很强，又刚打了胜仗，声势十分浩大，曹操的兵马少，力量也薄弱，怎么能抵挡得了这么强的黄巾军呢？两军刚一接触，曹操便立刻感到悬殊太大，难以取胜，果然，第一仗便败了，曹操果断地收兵退回坚守。

虽然第一战告败，但曹操仍然显得信心十足，他认真分析了黄巾党人，认为黄巾党人缺乏马匹，机动性不高，而且组织松懈，目前虽然人数众多，但恃胜而骄，警觉性相对下降，因此，曹操不打算和黄巾军再作正面会战，决定改以奇袭战术，来消磨对方的气势，只要对方气势丧颓，便不难剿灭了。

曹操经过反复思考之后，准备将奇袭的战场设在寿张城，即今山东省东平县西南，寿张城在济水和汶水中间，有个颇为开阔的平原，最适合于骑兵的突击，而骑兵作战却正是曹操之长，曹操曾数度出任骑兵校尉，除了本身骑术高明外，更善于指挥骑兵作战。（怪不得曹操会败于赤壁呢？原来如此啊！）

黄巾军集结在无盐城与寿张城之间，离曹操的大军很近，但曹操仍想到对方阵地去观察一下，于是曹操大胆地偕同鲍信，率领一支一千人组成的步骑混合部队，亲自到前线勘察地形，以一千人部队，跑到数十万人的跟前去搜集情报，曹操有时的确大胆得近乎于鲁莽！

曹操心思细腻，长于创造性策划，而且一向勇于行动，经常喜欢自己跑到最前线，因此，后世诗人苏东坡称赞他为中国史上最善于用兵的军事家，但曹操一生的战史中，却经常出现狼狈的危险状况，主要原因就在于他过分的大胆行为。

曹操对寿张之役的计划周密很感骄傲，因此在会战前夕，带着鲍信到前线去视察，口沫横飞地向鲍信说明他的作战谋略，或许是兴奋过度，曹操和鲍信的骑兵部队超出了步兵部队前面一段很长的距离，正好来到汶水边。

就在此时，突然之间，眼前出现了一支数千人的敌方部队，曹操只有以数百人的骑兵仓促应战，但岸边地势不平，骑兵队无法发挥冲锋的力量，加上步兵未能及时赶到，人数远居劣势，眼看就要全军覆没之时。

危急之中，鲍信要求少数勇猛的骑兵健儿，护围着曹操先突围逃走，自己率仅存的骑兵部队浴血死战，虽然曹操极力反对

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