长，刘尚清任中政委兼内政部长，鲍文樾任参谋部次长等。蒋介石的“盛情”及“信任”也感动了张学良，他表示“誓尽精诚，以拥护中央”。

1931年，日本帝国主义加紧对中国进行侵略活动，多次在东北借机寻畔。如6月初，日本参谋本部派遣军事间谍中村震太郎大尉等到中国东北兴安岭地区进行军事侦察，被中国屯垦军逮捕并处死。日本帝国主义以“中村事件”为借口，反诬中国官兵“对日本皇军进攻”，是对日本帝国“闻所未闻的侮辱”。蒋介石多次电令张学良：“无论日本军以后在东北如何挑畔，我方应予不抵抗，力避冲突。”9月上旬，南京政府采取妥协退让的政策，将中国屯垦军第三团团长关玉衡关押审判，借以平息事端。然而，十天后，九一八事变即爆发。

9月18日夜间，日本关东军在板垣征四郎等将领的策划下，故意炸毁沈阳北郊柳条湖附近的南满铁路，诬称是中国军队破坏，遂炮击沈阳，并向驻守北大营的中国军队王以哲旅进攻。这就是日本侵华的九一八事变，亦称柳条湖事件。事变之夜，张学良、万福麟在北平，张作相在锦州。其时，张学良正偕夫人于凤至及赵四小姐等在前门外中和戏院看梅兰芳演出的《宇宙锋》，在沈阳主持工作的东北军参谋长荣臻急电张学良，张学良亦急电南京政府请求对策，蒋介石竟下令“绝对不抵抗”。张学良只好命令在东北的军队撤往关内。9月19日，日军占领沈阳。随后，日军分兵占领东北各地。至1932年1月，仅三个月一百天，中国东三省完全陷入日本帝国主义的铁蹄之下。

东北沦陷，激起全国人民的强烈愤慨，人民纷纷要求追究有关人员的责任。在蒋介石的授意下，各报界把一切罪过都推到张学良身上，使他成了丢失东北的“罪魁祸首”。张学良忍辱代蒋受过，为了表示对东北问题负责，特向南京政府引咎辞职。12月，他被罢免了陆海空军副总司令职务，改任北平绥靖主任。

当时，在东北尤其在黑龙江省尚有一部分中国军队。1931年10月10日，张学良电令部属黑河警备司令兼步兵第二旅旅长马占山（吉林怀德人）为黑龙江省代理省主席兼军事总指挥。马占山受命后，没有执行蒋介石“不予抵抗”的命令，毅然组织了嫩江桥的阻击战，中国官兵在劣势条件下与日军浴血奋战，给侵略者以沉重打击。1932年2月，日军以允许黑龙江自治为条件，诱使马占山赴沈阳参加伪满洲国“建国”筹备会议，出任伪黑龙江省省长职。马占山从沈阳到长春后，了解到日军扶植傀儡的真相，遂于4月2日潜回黑河，重整

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