将，尤其是109师在1935年10月于陕北直罗镇被全歼，师长牛元峰战死，给他思想上极大的震动。是继续充当蒋介石的替罪羊及鹰犬，还是在民族危难的关头，当一位爱国英雄？张学良以及东北军将士都陷入了痛苦的思索之中。

1935年10月底，张学良到南京参加GMD四届六中全会和五全大会。蒋介石对他在“剿G”中受损没有任何安慰的表示。军政部长何应钦不但不给丝毫补充，还要减发军费，张学良感到异常愤懑。他痛定思痛，思想开始有所转变。五全大会后，张学良来到上海，会见了爱国人士杜重远和东北义勇军将领李杜。其时，日本发动华北事变，企图使冀、察、绥、鲁、晋五省脱离中央政府，实行“华北自治”。GM政府竟于11月26日宣布撤销北平军分会，12月7日决定成立冀察政务委员会，以适应日本提出华北政权特殊化要求。12月9日，北平爆发了一二九爱国运动，运动迅速向全国发展，形成全国人民抗日救亡运动的新gao潮。GCD坚决抗日的主张和全国炽热的抗日气氛，使张学良看到了出路和希望。

1935年底，张学良回到西安，他首先同驻守西安的西北军（十七路军）将领杨虎城，就停止内战、联合抗日的问题进行了磋商。其实杨虎城早就同GCD有联系，双方不谋而合。1936年3月，张学良与红军代表李克农在洛川进行了会谈，达成了局部停战协定。4月9日，张学良与周恩来在延安进行了历史性的会谈，共商抗日救国的大计。两人在诚恳愉快的气氛中作了竟夜的长谈，达成了东北军、西北军和红军联合，逼蒋抗日的协议。

从延安归来后，张学良积极地着手进行各项准备工作，培养抗日力量，宣传抗日思想，支持以GCD人为骨干的群众抗日运动。但是，张、杨的所为激怒了蒋介石，他派来侍从室组长晏道刚担任“西北剿总”的参谋长，特务头子曾扩情担任政训处长，闵湘帆为“西北剿总”经理处处长，从军事、政治、经济三个方面对张学良加以监视，并在西安设有特警宪情报机构大小一百二十多处，搜集张、杨联共抗日的具体证据。8月29日，西安的GMD特务，秉承蒋介石的指令，逮捕了在张学良身边工作的北平学联代表宋黎。张学良闻讯后，极为震怒，不仅抢回了宋黎，而且还派兵包围省党部，查抄了特务档案，造成了轰动一时的“艳晚事件”。

1936年10日20日，蒋介石率领陈诚、卫立煌、蒋鼎文等一班军政大员飞抵西安，亲自催逼张、杨督兵“剿G”，然后又匆忙奔走于洛阳、太原等地部署“剿G”事宜。

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