方面

兵力：共辖9个步兵师，2个步兵旅

第12集团军司令官余汉谋，下辖：第62军军长张达，第63军军长张瑞贵，第64军军长李汉魂，第65军军长李振球，独立第9旅旅长李振良，独立第20旅旅长陈勉吾

第8军团军团长夏威，

虎门要塞司令陈策

第五战区

司令长官：李宗仁

作战地区：津浦线方面

兵力：共辖27个步兵师，3个步兵旅

第3集团军司令官于学忠，下辖：第51军军长于学忠（兼），第12军军长孙桐萱，第55军军长曹福休，第56军军长谷良民

第11集团军司令官李品仙，下辖：第31军军长韦云淞

第21集团军司令官廖磊，下辖：第7军军长周祖晃，第48军军长廖磊（兼）

第22集团军司令官邓锡侯，下辖：第41军军长孙震，第45军军长邓锡侯（兼）

第24集团军司令官顾祝同（兼），下辖：第57军军长缪溦流

第27集团军司令官杨森

第3军团军团长庞炳勋

第59军军长张自忠

海军陆战队

第八战区

司令长官：蒋中正（兼），副司令长官：朱绍良

作战地区：甘宁青方面

兵力：共辖5个步兵师，4个步兵旅，5个骑兵师，4个骑兵旅

第17集团军司令官马鸿逵，下辖：第81军军长马鸿宾，第168师师长马鸿逵（兼），骑兵第1旅旅长马光宗，骑兵第10旅旅长马全忠，宁夏警备第1旅旅长马宝琳，宁夏警备第2旅旅长马得贵

第80军军长孔令恂

第82军军长马步芳

骑兵第5军军长马步青

第191师师长杨德亮

挺进军司令马占山

武汉卫戍司令部

总司令：陈诚

兵力：共辖14个步兵师，1个步兵旅

第2军军长李延平，第49军军长刘多荃，第54军军长霍揆章，第60军军长卢汉，第75军军长周磊，第13师师长吴良琛，第57师师长施中诚，第77师师长彭位仁，江防总司令刘兴，海军陆战队

西安行营

主任：蒋鼎文

兵力：共辖12个步兵师，4个步兵旅，3个骑兵师

第11军团军团长毛炳文，下辖：第37军军长毛炳文（兼），第43师师长周祥初

第17军团军团长胡宗南，下辖：第1军胡宗南（兼），第8军军长黄杰

第21军团军团长邓宝珊

第38军军长孙蔚如

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