和河南李成为左右翼，取道汴京向两淮进军；右副元帅完颜撒离喝统帅西路军，从同州（陕西大荔县）攻陕西。五月下旬，金军兵临顺昌（今安徽阜阳）城下，顺昌告急。

宋高宗赵构原不同意岳飞出兵，后恐顺昌有失，便命他发兵救援。

岳家军在鄂州已整训三年，接诏后，立即派张宪、姚政率军东进，援救顺昌。未至顺昌时，刘锜已于顺昌之战中大败金军。

六月下旬，当西线金军受阻，东线顺昌解围，局势稍有稳定，高宗便又命司农少卿李若虚向岳飞传达诏命，谕飞“兵不可轻动，宜且班师”。此时岳飞已率军开至德安（湖北安陆）。岳飞向李若虚陈述他恢复中原的谋略，若虚素主抗金，他不顾矫诏之罪，主动支持岳飞北伐。

岳飞随即挥师北上，在六月、闰六月间，张宪的前军攻下蔡州，牛皋的左军在京西路连克鲁山等县城，统领官孙显也在蔡州和淮宁府之间打败金兵。张宪、傅选又大败金将韩常，顺利收复颍昌（今河南许昌）。牛皋、徐庆随后和张宪会师，继而收复了陈州。中军统制王贵所部也在闰六月底和七月初接连攻下了郑州和西京河南府（洛阳）。

与此同时，韩世忠部将王胜收复海州（江苏东海县东），张俊部将王德收复亳州。

岳飞联络北方民间抗金武装，实施“连结河朔”的策略已有十年，此次派往河北的李宝、孙彦、梁兴、董荣等义军首领负责在太行山区和河北、河东等路组织当地忠义民兵，在后方配合岳家军作战，北方许多州县的民间抗金力量也纷纷揭竿响应，截至七月初，曹、怀、卫、孟等州都被攻克。

至此，岳飞所部和由他联络的各地忠义民兵，对金兀术盘踞的东京已形成南、西南、西、西北、北、东北六面包围……

完颜宗弼见灭南宋无望的情况下，准备重新与宋议和。宋廷乘机开始打压手握重兵的将领，尤其是坚决主张抗金的岳飞、韩世忠二人。

完颜宗弼在给秦桧的书信中说“必杀岳飞，而后和可成”……

在宋要议和，金也要议和，岳飞却仍然主张“打”，这种情形下，被抓捕入狱是难免的。

岳飞回朝后，即遭秦桧党羽万俟卨、罗汝楫的弹劾，诬蔑飞援淮西“逗留不进”、主张“弃守楚州”，要求免除岳飞枢密副使之职。八月九日，岳飞被罢枢密副使，充“万寿观使”的闲职，飞自请回到江州庐山旧居赋闲。

岳飞此时已无兵无权，但对他的迫害却仍在步步紧逼。在秦桧授意下，张俊利用岳家军内部矛盾，威逼利诱都统制王贵、副统制王俊先出面首告张宪“谋反”，继而牵连岳飞。张俊私设公堂，向张宪严刑逼供，毫无结果。

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