气。”于是便将二十万军马撤回关中，屯驻蓝田。

楚王见秦军回撤，以为秦军胆怯，便夺了武关，从商於之道入，兵锋推进至关中平原，至蓝田，扎下营垒，与秦军对峙。

楚军仍然强盛，秦王见楚军逼近国都，秦人皆感到畏惧，秦王亦心中不安，便召张仪问道：“今楚军逼近咸阳，先生有何策退之？”

张仪道：“楚军主力在外，国中必然空虚。大王可趁此时之机，命韩魏出军袭楚，便可解此局也。”

秦王便立即遣人至魏韩二国，剖析利害，陈说袭楚之利。魏、韩二国从秦之命，各遣数万军，南下袭击楚国郢都。

而齐国已经与楚国交恶，此番也不免要趁火打劫了。起初齐王还摇摆不定，也不愿看到秦国此番再座大，处于观望之中。但魏韩出兵袭楚，齐王见再不动手，恐怕分不到一杯羹了，于是便也令驻扎在边境军队数万，南下攻击楚国。

秦楚两军数十万在蓝田对峙，秦王为稳定人心，下令催促樗里疾尽快寻机与楚军交战。

魏章再献计道：“楚军远来，辎重粮草难以相继，而我军以逸待劳。且我军已经退至蓝田，后面便是国都咸阳了，退无再退。公子且先出奇兵袭扰楚军后续辎重，激励三军将士，十日之后，楚军锐气稍微懈怠之际，发兵急击之，则破楚必矣。”

樗里疾再采纳魏章之谋，遣游击部队突入楚军后方，埋伏于商於之道山中，袭扰阻断其粮道，楚军只好出动军队来防备秦军袭扰部队。十余日之后，楚军果然因为辎重不继，又疲于应付，果然气衰，樗里疾便下令秦军全军出击楚军。楚王率军迎战，两军战于蓝田，楚军为秦军所乘，战不利，又为秦军所大败。

蓝田之战，楚军遂败，然实力尚在，且秦军亦有相当损失，一时尚未有恢复，不能再此发动攻击。楚王见大军已经进入关中，咸阳近在咫尺，不想功败垂成，仍有不愿退兵之意。

于是两军陷入对峙局面，如此又十余日，秦国上下皆惊惶不安。正在对峙之间，忽然楚国令尹子兰送来急报，说魏国、韩国之师数万已经越过边境，进入楚国境内，兵锋推至汉水，齐国三千乘兵车假道于宋，已经推进至楚国境内，齐师正望郢都方向而进军，郢都已经受到威胁。

怀王见状，心中犹豫不决，便问上柱国景翠该不该撤兵救应郢都，景翠见楚军战败，恐一时不能胜秦军，若郢都不守，则楚军将陷于危险之境，遂奏明楚王，言当退兵保守郢都为上。

楚王斟酌良久，也认为还不足以一

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