鲜卑大军围攻山谷七天，接攻破北口三道防线，与胜利近在咫尺，却始终遥不可及。置鞬、落罗、日律、推演等鲜卑大将感觉军心士气已堕，担心周边形势有变，情况不妙，纷纷劝和连放弃攻打山谷，迅速撤退，返回天外天。

和连损兵折将，全军伤亡已近两万，不甘心就此放弃，迟迟不愿退走。落罗建议和连仅留一个万人队看守山谷，率大军突袭北匈奴部落，逼降呼征，再驱虎吞狼，以北匈奴人为前锋，攻占王庭。

和连见山谷一时难下，最终同意了落罗的意见，留落罗率一个万人队围堵山谷，自己亲率八万大军奔袭北匈奴呼征驻地。

锦衣卫在和连大军出动之后立刻把消息传回。吕布得到飞鸽传书，立刻更改战略，传令呼征务必拖住和连两天，然后连夜召集众将进入王庭。吕布令阿济格率三万王庭军北上，突袭落罗。自己率四万边军直袭天外天。

吕布令张辽率雁门骑军为先锋，自己率其他各军于其身后五十里跟随前进。各军轻装简行，日夜不停，两天两夜奔行近一千三百里，赶至天外天南口。

张辽带十余亲卫化装成和连信使，骗开鲜卑守军寨门，一举攻破鲜卑守军大寨。鲜卑军留守大将宇文泰率军反扑，同时派哨骑火速南下向和连示警、求援。吕布率军跟随而至，率五原骑军突入鲜卑中军，阵斩宇文泰，杀散鲜卑守军，抢占了天外天南口，封死了和连西撤的大门。

吕布令侯成率云中骑军留守天外天，自己率军南下，不顾三军疲惫，再次奔袭和连身后。

阿济格率军北上，暗与高顺联络，包围全歼了落罗的万人队，落罗只率数十亲卫逃出山谷，不敢回和连军中，独自向东北方向逃窜。

阿济格令高顺率军一同向西，准备合围和连大军。高顺以损失惨重，无力西征为由，婉言拒绝。

阿济格无奈，只得率王庭军独自西行，奔袭和连。呼征拖住和连大军两天，北匈奴各部损失惨重，伤亡过半。北匈奴各部贵族建议呼征西逃，到祁连山下另立王庭。

呼征坚决不撤，命令北匈奴全力抵挡鲜卑大军，再守一夜，等吕布、阿济格来援。他对众部落贵族说道：“匈奴自四百年前与大汉相争，一败再败，一退再退，屡次分裂，至今衰弱至此，任由以前麾下小种部落鲜卑人猖狂围攻，何也？皆因各部落只顾私利，人心不齐。如今鲜卑人已入包围，和连若败，北方草原一空，我等可趁势北上，恢复祖先荣光，岂可再退？再有敢言西逃者，斩。”

北匈奴诸部见

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