2025年9月10日，星期三，上午九点。

北京，证监会大楼，会议室。

沈清如坐在长条桌的中段，面前是一份厚厚的会议材料——《上市公司治理准则（修订征求意见稿）》。她的左右两侧，是来自交易所、券商、律所、高校的二十多位专家。这是她第五次以“外部专家”身份参加证监会的座谈会。第一次是2019年，科创板信息披露质量研讨；第二次是2020年，退市制度优化；第三次是2022年，ESG披露指引；第四次是2023年，独董制度改革。每一次，她的建议都被采纳了一部分。每一次，她都觉得“路还长”。

今天的议题是上市公司治理准则修订。这是中国资本市场基础制度的重要一环，上一次全面修订还是2018年。七年过去了，市场生态已经发生了根本性变化——注册制全面落地，退市常态化，机构投资者占比大幅提升，外资持续流入。旧的公司治理准则，已经跟不上新市场。

会议主持人是证监会上市部的副主任，姓顾，四十出头，戴眼镜，说话不快但条理清晰。他开场：“各位专家，今天讨论的是《上市公司治理准则》修订。这是注册制改革后最重要的一项基础制度建设。请大家畅所欲言。”

第一个发言的是某券商研究所的所长，讲的是“独董独立性”问题。第二个发言的是某律所的高级合伙人，讲的是“股东权利保护”。第三个发言的是某高校的法学院教授，讲的是“董事会多样性”。

沈清如排在第五位。她翻开笔记本，上面密密麻麻写满了要点。她等前面的人讲完，清了清嗓子。

“各位领导、专家，我谈几点不成熟的想法。”

顾副主任点头。“请讲。”

“第一，关于控股股东行为规范。注册制下，控股股东的权力没有变小，但责任应该变大。建议在准则中增加‘控股股东诚信义务’条款，明确控股股东不得利用控制地位损害公司和其他股东利益。尤其是在关联交易、资金占用、对外担保等方面，要设置更严格的披露要求和审批程序。”

她顿了顿。

“第二，关于独立董事制度。现有制度下，独董的选任机制不独立，履职保障不足，责任边界模糊。建议建立独董‘提名库’制度，由第三方机构推荐候选人，避免大股东操控。同时，明确独董的特别职权，比如对关联交易的一票否决权、对高管薪酬的监督权。还要建立独董责任保险制度，降低独董的履职风险。”

她翻了一页

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