一月二十六日，上午九点。青城，知行科技临时办公室。肖遥坐在会议桌前，面前摆着顾北辰的法务团队连夜修改后的协议草案。他花了整整一个小时逐条审阅，用红笔在五处条款旁标注了修改意见。然后他拨通了顾北辰的电话。

“协议我看了。有五处需要修改。我们下午再谈一次。”

电话那头沉默了几秒，顾北辰的声音传来，带着一丝不易察觉的冷淡：“哪五处？”

“第一，第四条第三款，关于COO的决策权限。你加的‘在紧急情况下，COO可先行决策后补报CEO’这一条，定义太模糊。什么是紧急情况？谁来界定？如果COO滥用这一条款，事后补报，CEO也只能被动接受。我的修改意见是：删除这一条，或者在条款中明确‘紧急情况’的具体情形，并且规定COO必须在决策后二十四小时内书面补报CEO，CEO有权在收到补报后四十八小时内推翻该决策。”

“第二，第七条第六款，关于董事会表决机制。你加的‘董事长在董事会会议中享有两票表决权’这一条，我上次已经明确表示不接受。我的修改意见是：删除这一条，维持董事长一票表决权，平局时董事长可多投一票。”

“第三，第十二条第二款，关于财务副总监的汇报线。你写的‘财务副总监向COO汇报’与我上次达成的口头协议不符。我的修改意见是：改为‘财务副总监向CEO和COO双线汇报’。”

“第四，第十八条第四款，关于对赌条款的目标值。你定的营收目标比我预期的高出百分之三十。这不合理。我的修改意见是：以我们合并前各自公司过去十二个月的月均营收之和为基础，上浮百分之十五，作为第一年的营收目标。”

“第五，第二十二条第三款，关于退出机制。你加的‘若CEO因个人原因连续缺席董事会会议三次以上，COO可代为行使CEO表决权’这一条，我不能接受。我的修改意见是：删除这一条，或者改为‘若CEO因健康或其他不可抗力原因连续缺席董事会会议三次以上，由董事会指定一名董事代为行使CEO表决权，但该董事不得为COO或其关联方’。”

肖遥说完，电话那头陷入了长时间的沉默。他几乎能听到顾北辰的呼吸声，平稳但压抑。大约过了半分钟，顾北辰的声音才再次响起，语气明显比刚才冷了几分：“肖遥，你的修改意见，我收到了。但我不得不说，你的条件，比我们上次谈的更加苛刻了。你几乎在所有关键条款上都收紧了控制权。这让我怀疑，你到

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