武周、宋金刚部，解除了后顾之忧，七月，唐军以李世民为帅向洛阳的王世充发动全面进攻。这时的王世充已经杀掉了傀儡皇泰主，自称郑帝，窦建德是皇泰主封的夏王，与王世充自然已成敌国，但迫于形势，王世充还是厚着脸皮向窦建德求援。窦的谋士刘彬向窦献计，认为当今天下已成夏、唐、郑鼎足之势，现在唐郑主力发生决战，正是夏渔人得利之机。刘建议窦发兵援助王世充，联手击败唐军后，趁郑的力量严重削弱，一举灭了王世充，合并郑军后夏一定势力大增，而唐则因主力被击败元气大伤，再趁机一鼓作气灭掉唐，则天下大业可成，实为天赐良机。窦分析局势后，认为刘的计策可行，于是在十一月正式答复王世充，同意出兵援救洛阳。窦还派人送最后通牒给李世民，要求他从洛阳撤兵并归还已占领的郑国领地。对于这种要求，李世民当然不会理睬。窦在准备援救洛阳的同时，还发动了对孟海公势力的进攻，窦军的攻势在武德四年三月获得决定性胜利，孟海公力竭投降。

解决孟海公后，窦建德亲率夏军主力向洛阳进发，夏军中包括了徐圆朗（徐于武德二年投降窦建德）、孟海公二人的部队，兵力达到十余万，号称三十万。夏军一路攻克唐军占领的郡县，于当月到达洛阳东侧的虎牢关外。李世民留李元吉继续围困洛阳，自己率精兵赴虎牢关迎击夏军。到达的当日，李世民就亲自出战，以埋伏计生擒窦的骁将殷秋、石瓒。对窦建德来说，这种开头实在无法令人满意。

窦建德与李世民在虎牢关相持到四月，窦军久攻不下，接连小败，军中士气低落，李世民又派大将王君廓袭击窦的补给线，战况开始对窦军不利。窦的谋臣凌敬建议放弃进攻虎牢关，采用围魏救赵之计，趁唐军精锐尽在洛阳城下无法脱身之机，全军直扑唐的根据地关中，李世民势必进退两难，不得不从洛阳撤兵，而窦军则可立于不败之地，最坏的结果也不过是撤回河北而已。窦本已打算采纳凌的建议，但王世充的告急使者每天络绎于道，在窦面前痛哭流涕苦苦哀求，同时又贿赂窦左右将领，让他们在窦面前贬低凌敬（大意是说凌一介书生，不懂军事），坚持不撤兵，窦不知是侠义精神发作，还是仍然想继续刘彬的一箭双雕之计，反正最终没有采纳凌敬的建议。于是，窦无视相持所带来的种种不利，继续与李世民进行攻防战。

五月，李世民认为时机成熟，终于出兵与窦会战。双方于上午到达战场，夏军漫山遍野而来，李世民则坚守不动，相持到中午，夏军已又渴又饿又累，李世民趁机猛攻，并亲自冲锋陷阵。当时窦建德正召集群臣集会，李

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