拜李密为太尉、尚书令，令他率兵平定叛逆宇文化及。李密接受招抚，称臣奉制，率军在黎阳阻拒宇文化及。每有胜利，都遣使入洛报捷，皇泰帝君臣闻报都很喜悦，嘉奖李密，策拜他为太尉、尚书令、大元帅、魏国公，待平定宇文化及后，入朝辅政。

兵变夺权

王世充素来瞧不起元文都等人，更怕老冤家李密入朝辅政于己不利，就经常对麾下诸将说些挑拨离间的话以激怒他们。元文都闻知，对王世充既恨且怕，就与他人密谋，打算预伏甲兵，等王世充入朝时除掉他。谁知出了内奸段达，他偷偷向王世充告了密。当夜，王世充便统率甲兵包围了宫城，杀散守宫卫兵，见宫门紧闭，就派人敲门告诉皇泰帝杨侗说：“元文都等人想执拿皇帝向李密投降，臣不敢反，只是诛杀谋反者。”起初，元文都听到兵变，忙入宫在乾元殿奉侍杨侗，陈兵护卫，令将士在宫城上阻挡叛军。段达诈称奉皇泰帝杨侗的诏令，把元文都抓起来交给了王世充；又假称皇泰帝的命令，大开宫门，将王世充放了进来。王世充先将皇宫卫士换成自己的亲兵，然后进入殿内倒地顿首，痛哭流涕地谢罪说：“元文都等人不怀好意，密谋要杀害我，我是被逼无奈才这样做的，我绝不敢背叛圣上与国家！”他也真会演戏，一边唏嘘泣诉，一边解开发髻，披头散发地发誓，声称不敢有贰心。淳厚仁恕的皇泰帝被他誓死效忠的假象所迷惑，反倒倍加安抚慰勉他了，进拜他为尚书左仆射，总督内外诸军事。

王世充利用兵变消除了政敌，升任为宰辅，他自含嘉城移居到尚书省，专宰朝政。他任命哥哥王世恽为内史令，入居于禁中；其王氏子弟全都手握重兵，镇守各城邑要津。由是王世充势震内外，权倾朝野，众皆趋附，皇泰帝被架空，成了摆设。

没过多久，李密打败了宇文化及得胜归来，真的是两败俱伤，他的精兵良马多数已殒命疆场，那些百战余生的将士也是极度疲惫。王世充极恨李密这个老冤家新政敌，就想乘其势弱吞灭他，又恐人心不一，便假托鬼神来行事。他命人诈称自己梦见了周公，然后便在洛水边设立周公祠宇，派巫师宣说周公欲令仆射赶紧捉拿李密，当会有大功，否则的话，士兵全要得瘟疫而死。王世充的花招真还起了作用，他的士兵大都是楚地人，其风俗素信妖言，听了巫师的话，都踊跃请缨开战。王世充“顺应”军心将意，精选两万士兵，突袭屯扎在洛阳城北的北邙山上的李密。

李密刚刚大破宇文化及，还沉浸在胜利的喜悦和入朝辅政的美梦中；况且王世充又曾是自己手下败将，内心颇为轻视他，故而未设壁垒未设防，

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