议债留彭家，收购价留一百八十万在托管，等债务结清再付。设备、库存与客户先过平台，工厂不停；债权方若同意解除限制，风险不进公司。

彭启丰愿意。他怕排他过期，另一买方撤价。

债权方不同意只留钱。它认为商标和渠道合同本身受债权约束，除非平台承认收购后继续履行客户提成，或一次性付一百四十万元和解。梁仲平虽回避，仍作为其文件代理说明立场。

“你们一百四十怎么来？”我问。

“现金确定性换争议折扣。”梁仲平说。

“不是债务核算。”

“和解本来不是审计答案。”

“那先给解除范围。”

债权方愿在收到一百四十万后解除商标、设备和渠道合同全部限制，不再向平台与南柏追旧提成。钱可以从六百八十万元价款中扣，由卖方承担。

赵坤认为可接受。

“我们不多付，卖方少拿四十万，换干净交割。”他说。

“卖方愿意少拿？”我问。

彭启丰最多愿承担一百万。他认为另外四十万是债权方借交易抬价，平台若想按十天买到，应该共同承担。

“四十万买时间。”赵坤说，“工厂协同一年不只四十万。”

黎真反对把时间费藏进收购价。平台若承担，须明确叫交易和解成本，并判断是否关联、公允；不能因为梁仲平回避便当债权方与公司无关。

许微作为观察员建议触发十五日暂停权，核B.L.十一家客户来源和债权限制的有效范围。卖方只给十天，暂停会让排他失效。

“暂停不是一定等十五天。”她说，“材料齐，五天也可以。”

南柏资料却不齐。

平台尽调团队当天去厂。厂区门口没有欢迎横幅，彭启丰只让生产、财务和两名员工代表见。车间地面干净，灌装线每小时能做的瓶数与资料接近；仓里一批拖鞋底已经老化，库存表仍按成本，实际要减值十几万元。两台注塑机登记在彭家另一家公司，不在收购资产，却一直由南柏使用，没有租赁合同。

“这两台不进，产能少多少？”赵坤问生产经理。

“拖鞋底一半。”

“卖方为什么没列？”

彭启丰说设备最早由家族公司出钱，大家一直当一套厂用。他可以一起租，也可以按评估卖。

六百八十万价格因此又不是原来的价格。

员工端也有问题。一

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