距离城市20到15公里。从切班卡附近开始到苏霍伊湾，全长80公里。第三道为后方防线，距离城市6到10公里，在城内防御地带还修建了250个街垒。

根据战场上的具体情况变化以及加强统一指挥的需要，8月13日，滨海集团军将整个城市分为三个扇形防御区域，即南部扇形防御区（从敖德萨西南海岸至敖德萨、瓦卡尔扎内、谢克列塔夫卡一线），防御由第25夏伯阳步兵师的两个团以及其配属分队担任；西部扇形防御区（从分界线至哈吉别伊斯基湾），防御由第95步兵师担任，东部扇形防御区（从分界线到敖德萨以东海岸）。防御由夏伯阳师的54团、第一海军陆战队团、内务人民委员会第26团、第163预备团的一个营等组成（后来这些部队统一编成为第421步兵师）。

而海军也专门成立了西北区舰艇特别编队提供炮火支援，最初拥有巡洋舰一艘、驱逐舰两艘、炮舰4艘、扫雷艇6艘、布雷舰2艘以及一个鱼雷艇支队和一个护卫艇队；岸防部队由岸防炮兵**第42和第44营，装备岸炮54门（45到203毫米，主要有9门130毫米、3门152毫米、3门180毫米和11门203毫米火炮）；高炮部队拥有高炮20门；海军航空兵部队飞机40架。另有滨海集团军空军20架飞机提供空中支援。

而敌人有多少呢？德军并不多，仅有一个步兵团、四个工兵营、以及各种炮兵营3个，航空群一个。罗马尼亚则是集中第4集团军主力14个师和三个骑兵旅。

此外，实事求是的说，敖德萨基地的后勤储备还是很充足的。比如给养足够6个月使用，步枪子弹50个基数、各种炮弹十个基数、汽油6个月的用量。

当保卫战正式打响后，为了加强海上支援力量，红旗黑海舰队又陆续抽调了马拉号战列舰、红色罗斯托夫号轻巡洋舰、红色卢甘斯克号轻巡洋舰以及另外8艘驱逐舰参战。在支援火力上还是相当强大的。

而当时红军存在的主要问题是指挥不畅，存在两个指挥部：一个是隶属于乌克兰方面军的**滨海集团军指挥部（司令员为索弗罗诺夫陆军中将），另一个是隶属于黑海舰队的敖德萨海军基地指挥部（司令员为茹科夫海军少将）。说白了就是陆军和海军之间的那点破事，但这点破事对作战指挥产生了极其不利的影响。直到李晓峰实在看不下去这种狗屁倒灶的内斗，亲自干预成立了敖德萨防区，任命茹科夫海军少将为防区司令才解决了问题。

8月13日，敌军开始逼近城市。18日，罗马尼亚军队集中三个步兵师和一个坦克旅

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