号正在接纳第一波攻击返回的飞机，看到第一攻击波返回飞机只有23架。而且还有10架带着伤，金凯德大吃一惊，但还是千方百计命令地勤们把库存飞机拿出来替换，19分钟以后，执行攻击“登陆舰队”的15架sbd和4架一无所获的sbd亦返回母舰，他盘算了一下，如果凭现有兵力发起第三次攻击的话，他还能拿出38架飞机，问题是到现在为止他还没有发现日本航母。为加快进攻节奏，他一方面催促地勤加快为飞机补充油弹。又冒险将编队航线调整为东北，准备缩短与日本炮击舰队之间的距离，为可能发起的第三波攻击节约时间。

金凯德的第二波进攻机群数量虽少于为炮击舰队提供掩护的零战机群，不过这批美军舰载机飞行员大多是参加过珊瑚海和中途岛战役的老手，经验比日本陆基零战飞行员好不少（日本水平好的飞行员都抽调到航母上去了，再加上瓜岛前期作战对有经验飞行员的消耗，陆基飞行员素质下降很快，很多都是上战场才3个月的菜鸟），所以虽然有不少飞机被击落，但美国进攻机群还是顺利地杀了进去。以左翼为例。面对炮击舰队上空飞来14架零式战斗机，担任护航的8架f4f巧妙布局，与数量多于自己的对手缠斗在一起，在他们的拼死掩护下。15架sbd甩开其余阻击的零战后立即从3500米的高度向外围舰队俯冲下去，一场长达20分钟的激烈战斗开始了。

由于这次是先进攻日本防空阵的外围军舰，在3艘战列舰四周担任护卫的重巡洋舰和驱逐舰们遭到了猛烈进攻，青叶号重巡洋舰2分钟之内吃到3颗炸弹、一颗鱼雷，舰体****15度，航速下降到只有10节；妙高、高雄、加古三艘重巡洋舰也各自吃到一颗炸弹。炸掉了一堆高炮，死了一圈水兵；为长门号担任护卫的第27驱逐战队损失特别惨重，有明号驱逐舰中了2枚鱼雷，当场沉没，夕暮与白露两舰分别吃到了一颗炸弹与一枚鱼雷，不到2000吨的小身板，在挣扎了几分钟后也宣告沉没，同战队的時雨号驱逐舰吃了一颗近失弹和一枚鱼雷，结果鱼雷居然是哑弹，有惊无险地躲过一劫，成为本战队唯一存活下来的幸运儿。

美军的牺牲也不小，首先牺牲的是承担缠斗任务的f4f战斗机飞行员，包括格兰特中尉、费舍尔中尉、怀特中尉等11架飞机被先后击落。完成俯冲投弹的sbd们有些成功拉起脱离，有些被高射炮和防空机枪击落在海里，美国指挥官韦德海姆自己的座机发动机突然过热起火，虽然他没有退缩继续猛冲，但还没有到达投弹位置发动机就彻底停转，他在最后时候丢掉了炸弹，

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