令之下，近卫第二集团军开始向更加下游的库迪诺夫反向迂回，距离57、62、64三个集团军交战的核心区域足有180多公里，不过他们固然是避开了德军的监视，但也因为离开太远且需要隐蔽自己的行踪，因此该集团军没能在指定时间内实现浮桥架设与渡河，一直拖到下午14:00，第一道浮桥才建立起来，1个半小时之后。一个近卫步兵师率先渡过了河。

虽然近卫第二集团军选择的地点和时机具有隐蔽性，但他们的运气却实在有些糟糕，在顿河上游、河曲部笼罩在大雪中时，顿河下游的气候却是个阴天，没法向中上游出动的德国飞机一直在配合下游德国防御部队作战，其中有一架迷路的飞机无意间发现了近卫第二集团军的渡河企图，大惊失色的飞行员立即向集团军群指挥部报告，到16点时，大批bf-109掩护着斯图卡们赶到，红军架设的4道浮桥被摧毁了3道。两岸留下了大批红军尸体，特别是排队准备过河、压根没做好防空准备的近卫第6坦克旅很快被德国空军干成了一堆废铁，气得该集团军司令员马力诺夫斯基七窍生烟但又毫无办法，等增援的红军飞机赶来时。德军早已完成了空袭动作回去了。

虽然空军及时出动阻碍了近卫第二集团军的偷渡，但曼施坦因却感到了事态严重：天色昏暗，空军已几乎不可能再出动，被摧毁的浮桥俄国人只要再花4-5个小时就能全部修复，如果红军速度够快，明天上午天明时分就能将该集团军主力运送过河。他与海因里希、韦勒等人紧急讨论后最终做出了艰难的决定：一方面让顿河下游的8个师尽快调整部署，分出2个师去阻击、围堵该方面红军部队，然后一咬牙，吧手里捏着的最后一个预备师——步兵168师也放了出去。

这次没人对曼施坦因的行为表示反对，大家都意识到形势到了千钧一发的时刻，如果不能在该红军集团军进攻罗斯托夫时率先消灭河曲部红军，则整个计划有面临全盘崩溃的局面，现在的调整措施仅仅只是权宜之计——顿河下游的防线已经拉长到了350公里，靠8-9个步兵师是根本守不住的。

司令部里的气氛很沉闷，海因里希策划着将现有防线上驻守的步兵师抽调一个出来用于紧急支援，但总体兵力依然不敷使用，但到了18时，一直愁眉苦脸的韦勒收到了电报，沉闷的脸色瞬间变成了狂喜。

“长官，好消息，好消息，莱因哈特来了……”他挥舞着电报纸，几乎是风一样地卷进了司令部。

“来了？他在哪里？”曼施坦因和海因里希也激动地站立起来。

“他去突击西南方面

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