奥廖尔防区会遭遇反冲击。经过最后商议，最要紧的勒热夫-维亚济马一线由第9集团军防守，霍夫曼在莫德尔升职后挑选舍尔纳上将担任了该集团军司令官，其余地段由第4集团军负责防御；奥廖尔一线由魏克斯元帅的东方集团军群负责防御，同时承担战役预备队职能。

5月11日，有关城堡战役的一系列人事变动和编制划转开始执行：霍特集群改称b集团军群，霍特大将担任司令官，乔尔格-汉斯-莱因哈特上将正式担任第4装甲集团军司令官；克莱斯特集群改称a集团军群，克莱斯特大将担任司令官，埃贝哈德-冯-马肯森上将担任第1装甲集团军司令官。

变化最大的是中东集团军改称c集团军群，由隆美尔元帅担任司令官，其中德国部队改称第5装甲集团军，赫尔曼-巴尔克晋升上将后从大德意志师师长的位置上出任司令官，当初派遣至土耳其、由沃尔特-温克少将率领的部队也加入该集团军，温克以其良好的表现获得隆美尔的器重，力荐其接任大德意志师师长职务。除第5装甲集团军外，该集团军群还获得伊朗第1集团军配合。虽然c集团军群总兵力不过25万（第5装甲集团军15万，伊朗集团军10万），但因为里面有数个完成整编的王牌师，战斗力不容小觑。

霍夫曼明确规定，a、b、c三个集团军群全隶属于南方集团军群，由曼施坦因元帅统一指挥。

虽然成为诸集团军群指挥官让曼施坦因很得意，但眼看其他集团军群纷纷编有装甲集团军而南方集团军群本级还没有，他又着急起来，给元首发电报希望也成立装甲集团军并力荐胡贝老爹出任，两天后他的请求得到了同意，汉斯-瓦伦丁-胡贝晋升上将并出任第6装甲集团军司令官。

根据霍夫曼的建议，并经过蔡茨勒居中协调，各集团军群司令官达成一致：5月25日发动对坦波夫进攻，其中北翼集群由莫德尔指挥，艾哈德-劳斯上将指挥的第3装甲集团军和鲁道夫-施密特上将指挥的第2装甲集团军承担主攻任务，南翼集群由霍特指挥，莱因哈特的第4集团军承担副攻任务。

5月15日，由霍夫曼签署、凯特尔副署的大本营第11号作战命令下发：

……我决定，一俟气候情况允许，就实施今夏一系列进攻中的第一次进攻，即“城堡”进攻。

此次进攻具有决定性意义。它必须迅速和彻底地获得成功，必须为赢得今夏主动权、彻底消灭布尔什维克政权奠定基础。因此，应非常周密地大力做好一切准备工作。在主要突击方向上，应投入最精锐的部队、最精良的武器、最杰出的指挥

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