，用水军封锁了长江，与我军隔江相对。

由于从川中来的援军全是陆军，荆州水军又新建不久，根本无法与吴军在水上交战，所以双方隔着长江陷入了对峙状态，刘备一方面无法进攻陆口，一方面又无法派将大批军队通过长江调来武陵，收复桂阳、零陵和长沙。

213年（建安十八年）九月，韦康手下杨阜、姜叙等人合谋，将马超击破，占据冀城，并杀害马超全家。马超大怒，但又回不到冀城，于是袭击历城，杀死姜叙母亲。杨阜与宗弟七人来战马超，全部被马超杀死，杨阜自己也身负重伤。马超无家可回，只得投奔汉中张鲁。

曹操趁刘备和孙权的大军都云集在荆州，命夏侯渊引军十万出长安，做为前部汇合杨阜、姜叙等人进攻汉中，自统大军三十万从许昌出发进抵宛城，打算经上庸诸郡从东面进攻汉中。

张鲁一面紧急备战，一面发急信给刘备求援。蜀中此时虽说有张飞和庞统坐镇，但因为刘备带走了大部分军队来荆州对抗孙权，蜀中刚定不久，蜀中剩下的军队只够勉强维持蜀中的稳定，根本无力出兵援救张鲁。

就这样刘备被迫派使者过江与孙权议和，但曹操征伐汉中这件事不只他刘备一个人知道，孙权知道后大喜，答复也变得很强硬，说议和可以，但必须将荆州全数交给东吴。刘备一想那还议什么和？有那他直接放弃荆州全军撤到蜀中算了，这也太熊人了！可以说是大发雷霆。

但不议和，就无法救援张鲁，不救援张鲁就要丢掉汉中，进而蜀中这个刚好不容易得到的大本营就危险了。东吴也恰好抓住他的这个心思，咬死说要拿回全部荆州。

关羽提议让刘备先回军去救张鲁，由他率领荆州军死守南郡，维持现状，待刘备助张鲁击退曹操再来与吴军决战。刘备犹豫未决，孔明对此虽然表示反对，可眼下似乎也没有什么更好的方法。于是我军与吴军的对峙只好依然就这么耗着，孔明甚至表示要亲去江东做一次说客，去说动孙权降低条件，但刘备死活不让，生怕我家先生这一去就再也回不来了。

十月，曹操大军到达上庸，在沔水上收拾船只，准备水路并进进攻汉中。而此时夏侯渊已经领兵到达阳平关下，马超出与战，夏侯渊单挑不过，依杨阜之计，以杨阜为诱饵诈败引诱马超追击远离阳平关数十里，再伏兵破之，马超大败，上万人只有他和弟弟马岱引数十骑突围逃回阳平关，至此只能坚守，被夏侯渊每日引军攻打甚急。再加上曹操的大军随时可能从东面进攻汉中，汉中一时人心惶惶。刘备为了稳住张鲁避免他因恐惧而投降，只能命守在葭萌关的黄忠

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