所论，是我失言了”庞统回答了四个字“君臣俱失”引得刘备大笑，宴乐如初。

刘备攻下绵竹后，军势益强，于是分遣诸将去平定蜀地各县。刘璝、张任二将与刘璋的长子刘循被迫退守广汉郡郡治雒县，刘备进军围之，开始了长达一年多的围雒之战。庞统设计将张任诱出城来，在雁桥设下埋伏，将张任生擒，后因拒绝投降而被杀（《三国演义》第63回写的是张任在落凤坡设伏，射死庞统。64回又写诸葛亮在金雁桥设计，活捉张任）

7月，曹操下令在魏国建造社稷、宗庙。

汉献帝纳曹操的三个女儿曹宪、曹节、曹华为贵人。年纪最小的曹华暂时留在魏国，待期出嫁。

一年多前，曹操从安定郡回军之时，参凉州军事杨阜就曾警告曹操“马超勇猛，又得羌胡之心。大军若还，陇上诸郡恐非国家所有了”事实也正如杨阜所料，马超在去年一年内率羌胡之兵攻下陇上诸郡县，只有凉州州治、汉阳郡治冀县仍在固守。

在张鲁派大将杨昂率兵万余前来支援的情况下，马超开始猛攻冀城。但从1月一直打到8月，就一直攻不下来。

当然冀城也撑不下去了。凉州刺史韦康派别驾阎温出城，去长安向夏侯渊求救。阎温是在夜间，从水中潜出城去。但还是被马超的士兵发现并擒获。马超对阎温道“你现在就去城下大叫，没有救兵了。这样我就放了你”阎温假意答应。到了城下后，他喊出的却是“大军不出三日就到，诸位勉力守城”城中皆泣，高称万岁。马超大怒，下令处死阎温。

不过夏侯渊还是得到了消息，起兵来救。只是冀县却先撑不住了。凉州刺史韦康及汉阳太守二人不听杨阜的哭谏，开城投降。马超入城后，将韦康及汉阳太守杀死。自称征西将军、并州牧、督凉州军事。

此时，夏侯渊已率军赶至离冀县二百余里的地方，被马超出兵击败。氐王杨千万屯于汉阳郡的兴国，又与马超相应，夏侯渊无奈撤军。

此时，杨阜之妻去世，杨阜向马超求假，去老家归葬妻子。路过历城时，杨阜特意去见了屯兵于此、自己的外兄姜叙及其母亲，悲不自胜。姜叙道“妻亡可以再娶，何必哭成这样”杨阜道“我非为此而哭。守城不能完，主亡不能死。我有何面目再见天下人？马超背父叛君，虐杀州将，简直大逆不道。兄拥兵于此，而无讨贼之心，我实为此恨也”姜叙道“马超勇悍过人，急切难图啊”杨阜道“马超强横无义，并不难除”姜叙之母也慨然道“人谁不死？死于忠义，得其所也。你不用顾虑我。

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