众尽降。接着，夏侯渊又平定高平、屠各等地。

安定太守毋丘兴将赴任前夕，曹操曾特地告诫他“羌胡要与中国交通，自会派人来，你可千万别派人去。你若派错了人，他去怂恿羌胡，那就麻烦了”可很明显，毋丘兴并没把曹操这番告诫放在心上，到任后便派校尉范陵去羌中招降。而范陵也果然怂恿羌主自立为属国都尉。得知此事后的曹操叹道“我就知道事情会是这样。非能未卜先知，不过就是经历多了，能预知而已”

3月，汉献帝刘协下诏：魏公曹操位在刘姓诸侯王之上。并改授金玺，赤绂，远游冠。

闰5月，孙权接受吕蒙的建议，亲征庐江郡皖县。诸将欲作土山，添攻具，打持久战。吕蒙反对，认为应打速决战。并推荐甘宁为升城督，孙权采纳了。于是当天侵晨进攻，食时破之，生擒朱光及数万男女。当时张辽的救兵已经到了庐江郡的夹石，可皖城被攻破的消息传来，张辽也只能退回合肥。孙权任命吕蒙为庐江太守。

庞统在围雒之战中被流矢射死。刘备急忙写信回荆州搬取救兵。诸葛亮命关羽留守荆州，自己带着张飞、赵云沿长江逆流而上，进入蜀地的第一站便是巴郡。

张飞用计攻陷巴郡郡治江州，生擒巴郡太守严颜，呵斥道“大军既至，为何不降，而敢拒战”严颜正色驳斥道“汝等无道，侵夺我州。我州只有断头将军，没有投降将军”张飞下令将严颜斩首。严颜面不改色“要斫便斫，何必发怒”张飞被严颜的视死如归感动，亲自为严颜解开绑缚，以礼相待，奉为宾客。严颜最终投降张飞。随后，张飞、赵云分两路进军。赵云攻下江阳县、犍为郡。张飞攻下巴西及广汉郡的德阳县。

法正给刘璋写信，陈述形势强弱，刘璋不答。雒城最终被刘备攻破，刘循乘夜逃走。刘备立刻进军，包围CD。诸葛亮、张飞、赵云也前来相会。

这时，刘璋只能选择去向死敌张鲁求援。张鲁派马超率兵来救。但马超与张鲁其实不和，更兼张鲁的部将杨昂一直在张鲁面前进谗，马超的日子很不好过。这时一个叫李恢的辩士奉刘备之命前来说降，马超最终决定投降刘备。刘备命马超屯兵CD城北。见到救兵反成了敌人，CD城中震怖。

刘备围城数十天后，便派简雍入城说降。当时CD城中尚有3万精兵、1年的谷帛，官吏百姓也多欲死战。刘璋却叹道“我父子在益州已26年多，并无恩德加于百姓。今百姓已为我攻战两年多，肌膏遍野。我何忍再让百姓受苦”决定开城投降，与简雍同舆而出，部下莫不流涕。

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