伍准备回荥阳，再次招兵来战。

结果他们刚走了不到几里地，山林中杀声四起。瓦岗军大喊着：“休要走了张须陀！”然后再次将他们包围。

张须陀仰天道：“兵败到了这种地步，哪还有脸面见天子呢？”于是下马与敌军殊死搏斗。眼见着身边的士卒越来越少，张须陀在劫难逃，突然身后飞来一支军马，正是退出去的阚棱回军来救。

瓦岗军一时不备，被他杀进包围中，一把陌刀将围攻张须陀的李密、翟让、单雄信、王保当等人杀退。

张须陀已经浑身是血，他大喊一声：“正德！带着儿郎们走！不要以我为念！”阚棱恢挥舞着陌刀和单雄信等人大战，闻言喝道：“大帅休出此言！今日有棱一口气在，一定保着大帅突围！”

张须陀长叹了一口气：“须陀有负圣恩，损兵折将，还有什么面目再存在世上？”说着拔出腰刀自尽而亡，时年五十二岁所部官兵尽夜号哭，数日不止。

阚棱一见也停止了战斗，抱住张须陀的尸体，痛哭失声。两军陷入了短暂的呆滞中。

阚棱用战袍把张须陀的尸体包好，大喝一声：“走！撤退！”然后带着士兵缓缓而退。李密还想追赶，翟让叹了一口气道：“此乃真义士也，不必追赶了。”

李密一愣有些不满的摇了摇头，不过翟让毕竟是主将，他也没有多说，就再次进言道：“大当家的，咱们战胜了张须陀，手下军队士气正旺，何不出兵虎牢只要拿下了虎牢关，就能威胁洛阳，昏君杨广就再也没有能力威胁咱们瓦岗了！”

翟让深以为然，他让黄君汉和王儒信带领一部分军队回去看守瓦岗寨，自己和李密带领着剩下的军队，大约40000人直扑洛阳五关的第一关虎牢关。

虎牢关的总兵裴仁基乃是一员虎将，曾经是杨坚和汉王杨凉的侍卫首领，在征战南蛮和突厥。吐谷浑的战斗中，都立下过大功。是以被杨广任命为洛阳第一关虎牢关的总兵。

听说瓦岗军来犯，裴仁基就预感到张须陀凶多吉少，他连忙让人关闭城门，收起吊桥，带着手下众将道城楼观看。

只见城外黑压压的来了大约40000人马，他们排成方阵等待着交兵。有几位大将在阵前讨敌骂阵。

裴仁基看到敌人人多势众，又气势正盛，就想闭门不出据城死守，这一下子可惹恼了三公子裴元庆。这裴元庆人称裴老虎，虽然才十五岁，不过双臂一晃万斤之力，有万夫不当之勇。

这裴元庆迈步出来道：“父亲何必张敌人的锐气，灭我们自己的威风孩儿不才愿讨一支将令，出城将这一群贼人杀一个人仰马翻。”

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