士卒数量都不少，都在一万左右。马超让庞德带着一万军队阻拦夏侯渊，他自己带兵攻打长安。

但是夏侯渊勇猛异常，总是能够突破庞德的阻拦，打断他的攻城。

有坚持了十几天，曹操到达了长安。曹操的到来让长安士兵士气大声，曹操在军中威望很高，现在曹操成为魏王，让士卒们都非常的振奋。

马超看到了曹操过来，立刻开始撤退。本来长安就有两万士卒，曹操又带来了三万，兵力已经比他多了，他只能退守槐里进行自保。曹操带着大军进攻槐里，连番攻打了一个月，槐里岌岌可危，随时都可能攻破。

马超手下的士卒虽然勇武，但是军纪不严，士气容易大起大伏，在劣势的时候容易崩溃。加上联军主将太多，有的人想战，有的人却想降，战斗力就又打了一个折扣。