力在常德城郊集结完毕，已经开始向常德发起总攻，必然能够以压倒性兵力在短时间内一举掠取常德。原本布置用以攻城的主力第116师团在会战前期尽量避战，此时部队完整，整个师团均用以攻城。第3师团与第13师团在慈利，桃源方面截阻王耀武集团的国军第二线兵团，第39师团，独立混成17旅团与第58师团一部则在后方抵挡第10集团军攻势，并掩护第11军退路。大日本皇军第一阶段之战略企图已经完成，国军两线兵团处于分散状态。常德对外联络最重要的要害，是城南沅江上的渡口德山，现已被我军占领，守城第57师后路被截。我军68师团在汉寿登陆的目的是阻击第9战区救援常德，第68师团现已被张昊独立团击溃，我们必须阻止张昊独立团攻击德山。”

11军司令官横山勇重重叹气说：“守住德山，成为攻占常德的关键，必须派出重兵守卫，并阻击住试图过河之张昊独立团。”

参谋长小菌江邦雄点头说：“可以抽调58师一个联队守卫德山。”

24日，第116师团集结完毕，对常德城防展开主攻。日军第3师团长山本三男初期仍以传统步炮协同攻城，以大队级炮兵密集支持联队级混成步兵正面进攻，并派中队至大队级的敢死队集中突破。城厢阵地中的国军人与攻入之日军在阵地中白刃肉搏。第116师团以强大的炮兵轰毁第57师据点工事，步兵随后突入。第57师各团营长则亲率所部冲锋逆袭，在城巷以手榴弹与火攻遏阻来敌，并以近战搏杀将侵入的日军步兵敢死队截断歼灭。

第171团阵地并不是日军的主攻方向。第170团遭第116师团第120联队猛攻，突入多处，第171团孙进贤团长亲自率部猛烈逆袭，反复冲杀。第170团营长张挺林率部在阵地中奋勇冲击，负伤达七次之多，壮烈殉国。彭幼威营长见战局险恶，振臂大呼杀敌，与突入城内的日军白刃近战，击退日军。第116师团第109联队则猛攻第169团阵地。柴意新团长奋勇迎战。日军为求速进，除集中炮火轰击外，并大量施放催泪瓦斯，而后109联队整齐冲锋，柴团长冷静指挥所部凭险据守，以准确集火杀伤日军，第109联队在第169团精准的火网下损失惨重，代理第109联队联队长的作战参谋铃木被击毙，第3大队大队长马村也被乱枪打死。该联队在冲锋中损失逾半，连城垣都没摸到。

25日日军再调第120联队进攻第169团，第120联队立下贯彻”武士道”的坚决誓言，全联队向第169团疯狂猛扑，一路

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