在武昌起兵，先是上奏皇帝，指控刘隗的各项罪状，以清君测为名，兵发建康。

当然了，无论他说的刘隗有多么十恶不赦，不过只是找个起兵的借口而已，很快他又接着指控刁协，总之把司马睿信任、重用的官员都说成是大恶人。

司马睿已为此准备了两年有余，绝不会轻易就范，于21日下诏全国讨伐叛逆，并特别声明，有斩王敦者，封五千户侯。

王敦也收到了司马睿的诏书，看完之后不禁笑了，但为了谨慎起见，还是决定步步为营，毕竟干的是谋反的大事，稍有不慎真的要便宜别人了。

首先他想到了襄阳的甘卓，为避免自己腹背受敌，派人前往邀请甘卓一起出兵，并承诺丰厚的赏赐。

但甘卓几经思忖，发现这真是个要亲命的抉择，若是跟随王敦起兵，只怕晚节不保，而且各地还有不少军队，成败尚未可知，一旦攻城失利，更是身败名裂，若是听从司马睿的号召攻击王敦，因为距离太近，自己必将首当其冲，搞不好就成了炮灰。

纠结之际，属下的人劝他先假意跟随，然后再在王敦背后捅刀子，这样是万全之策。可是甘卓已经怕了，当年陈敏之乱的时候就是先跟着陈敏攻击政府军，然后又在陈敏背后捅刀子，虽然因此获得不小的封赏，但民间的舆论却是一边倒地抨击自己，得不偿失，如今若是故计重施，只怕王敦还没死，自己先被口水淹死了。

终于甘卓决定暂时与王敦断绝联系，先观察一段时间再说。

很快湘州督导司马氶也派人去见甘卓，希望能一起讨伐王敦。甘卓真是哭的心都有了，再度陷入纠结。

王敦得知甘卓按兵不动之后，知道他心理动摇，便派乐道融当使者继续游说甘卓。

然而这个乐道融其实背地里是反对王敦的，当他到了襄阳，联合司马氶的使者一起劝甘卓讨伐王敦。甘卓本是摇摆不定，但当乐道融向他分析了王敦的实力，认定只要和建康军队前后夹击，王敦必败，如果此时选择错的队伍，将来大祸可是承受不起的。

甘卓终于不再纠结了，并写信给广州的老朋友陶侃，邀请他一起北上。陶侃接到邀请自然欣然往之。加上北方的戴渊，几路大军正式向王敦合围。

王敦见四面的敌人，决心先攻打薄弱的司马氶，他驻扎的长沙城池尚未修好，相信用不了多长时间就能轻易攻破。司马氶闻讯，紧急派人向甘卓求援，但甘卓此时竟然再度迟疑，战机稍纵即逝，长沙很快沦陷，司马氶被俘，不久就在武昌被害，享年58岁。

长沙被攻破后，刘隗和刁协力劝司马睿把京城的王氏族人一律诛杀

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