则三年五载，定能卷土重来。

然而他终究没料到，刘裕的手段高明至此，居然已提前把广州攻陷。

变民在广州的留守部队，原本认为敌人绝不可能从海上发起攻击，所以对海岸线毫无戒备，直到11月2日，东晋建威将军孙处的水师舰队突然出现，变民部队都傻眼了，正巧天降大雾，孙处让将士们分数路进击，从四面八方发起进攻，当天就攻克卢循的军事基地，诛杀卢循的亲友党羽，安抚当受胁迫的百姓，然后全军备战，严密防御卢循南下。

振武将军沈田子，则分出部分兵力攻击五岭以南的各郡县，彻底捣毁变民的有生力量。

正要回军的卢循得知广州沦陷，顿时方寸大乱，荆州的政府军步步相逼，刘裕的军队也越来越近，再加上广州的敌人虎视眈眈，想不慌都难啊。

思来想去，卢循终于下定决心，与其被堵死，倒不如拼一把，于是领军向雷池移动，对外宣称绝不对雷池发起进攻，而实际上则打算顺流东下，直扑建康，做最后的尝试。

刘裕却已看出卢循终于要准备决战了，秘密把军队带到雷池西面的大雷，严阵以待。

12月2日，卢循和徐道覆率领变民大军数万人顺江而下，长江之上塞满了大大小小的战船，首尾绵延数十里。

刘裕也出动了所有船舰，号召各路大军齐头并进，并事先在南岸布置一小队人马，准备纵火工具，然后在北岸安排了大批强弓射手，只等卢循前来送死。

不多时，两军相接，北岸箭如雨下，把变民集团的战船逼向南岸，而此时西风骤起，南岸官军开始大量纵火，火球像雹子一样砸向变民，很快就火焰冲天，烟雾缭绕遮天蔽日，变民大军当场崩溃。

刘裕接着下令全军突击，从箭阵和火阵中生还的变民，再受到政府军的冲击，死伤无数。

卢循眼见不妙，率残余部众紧急向寻阳撤退，并在左里全力构筑防御工事，封锁航道，企图阻止政府军的追击。

但此举并没有奏效，刘裕带头冲锋，很快12月18日，官军抵达左里，不能前进，刘裕攻破防御工事，一路所向披靡，将变民集团打得落花流水。

兵败如山倒，卢循眼睁睁地看手下的庞大兵团一点点缩小，终于彻底瓦解。

发展到这一步，刘裕已然控制局面，于是开始着手战后恢复工作，收容投降的变民，宽恕被裹胁的良民，由刘藩和孟怀玉率轻装部队追击逃亡的变民部队。

卢循仓惶之中集结了几千名残兵败将，一路向南逃窜，徐道覆则逃向自己的大本营始兴。

不觉到了第二年，刘藩和孟怀玉已追

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