屡次提出南征，都被卢潜驳回，二人关系一直十分紧张。

就在王琳招兵的同时，陈军连战连捷，先后攻克石梁、瓦梁、阳平、庐江、历阳、合肥、高唐、齐昌、东关、蕲城、谯郡、瓜步、胡墅、滠口、合州、沭阳、泾州、新蔡、合州、仁州、巴州。

因秦郡是吴明彻的故乡，攻克瓜步和胡墅之后，陈顼特别下诏准备太牢礼，让吴明彻去祖先的祠堂和坟墓祭拜，文武仪队十分盛大，吴明彻于是更加充满斗志。

7月，王琳终于准备妥当，与扬州州长王贵显，联合守卫寿阳外城。

吴明彻认为王琳刚驻军不久，军民还不团结，这是个机会，于是连夜发起突袭，成功攻克寿阳外城，齐军据中城固守，吴明彻留下部队兵力围城，然后继续在齐国攻城略地。

接下来，北齐的山阳、盱眙、海安、东海、晋州、阳平、马头、齐安、楚子等地也相继沦陷。

8月，吴明彻重回寿阳城下，在肥水兴筑堤坝，引水灌城。

北齐中央特遣政府副行政长官皮景和，率军南下增援，但畏惧陈军声势，逗留在淮口不敢前进，中央不断派人催促，皮景和不得已才渡河，带着十万大军距寿阳三十里安营扎寨，但却不敢前往施救。

陈军将领听说敌人大量援军赶到，都不敢继续攻城，吴明彻安抚他们说：“所谓兵贵神速，但他们的援军却在那里扎营，不前进一步，是用来打击自己士气，分明不敢出战，情况十分清楚，攻克寿阳，指日可待。”

10月13日，陈军一战便攻克寿阳，俘虏守将王琳、王贵显、卢潜，以及城中所有辎重粮草。

王琳面貌神态安详文雅，喜怒从不在脸上表达，反应敏捷，记忆力超强，总部官员数千人，往往能叫出他们的姓名，刑罚公正，轻视金银，敬爱人才，所以官兵对他一片忠心，即便逃往北齐，没有立足之地，部属对他不离不弃，北齐官民也对他十分推崇。

吴明彻帐下许多将领士卒都是王琳的旧部，吴明彻深知王琳的本事，唯恐发生变故，不等送往建康，直接在半路将其杀害。

消息传出，民间一片悲声，有一老汉提着一壶酒和一块干肉到王琳的尸体旁祭奠，放声大哭，悲痛欲绝，又把流在地上的血刮起来带走。

陈顼原本下诏把王琳的人头悬挂建康街头示众，王琳的旧部现任骠骑将军府粮秣军事参议官的朱杨，写信给左副行政长官徐陵，要求发还人头，信上如是说：“从前司马家将要灭亡，徐广愿作晋国遗老，曹家已经凋谢，司马孚仍自称曹魏忠臣，梁国故建宁公王琳，生在天下分崩离析的时代，负责主持地方

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