概情况，原来和陈平的怀疑一样，突然南下这支秦军果然是章邯从敖仓抽调南下增援的军队，主将是秦军大将司马尽的副手祁贲，还说这支秦军已经从昆阳南下，准备向叶县发起进攻。项康闻报大喜，立即命令全军加快速度前进，要求军队一日行二日之路，务必要在第二天的傍晚前赶到叶县。

项康的果断决策成功杀了秦军一个措手不及，第二天接近傍晚，当少帅军主力突然杀到叶县附近时，因为做梦都没想到少帅军主力会来得这么快，还在砍伐树木赶造攻城武器的秦军顿时一片慌乱，纷纷逃回营中躲避。成功咬住秦军的项康也不着急发起进攻，只是一边让军队立营休息，一边派遣使者前往敌营投递战书，约秦军在第二天决一死战。

祁贲咬牙答应了与少帅军决战，可是少帅军的使者才刚走，祁贲就马上秘密集结军队，并在当天晚上的二更过半时亲自率军出营，向少帅军的主力营地发起偷袭，妄图利用少帅军远来疲惫的机会，杀少帅军一个措手不及。

很可惜，擅长偷鸡摸狗的项康却早就防着祁贲会来这一手，早早就命令少帅军将士休息时不许解甲，武器不许离身，同时还安排了大量的暗哨潜伏在营地四周，另外去令叶县城内，让任恺在发现主力营地遇袭时立即出兵，乘虚攻打秦军营地。所以秦军才刚摸到少帅军的营地附近，少帅军的暗哨就马上发出信号告警，时刻备战的少帅军将士也马上起身集结，叶县城里的少帅军也立即集结，出城攻打秦军的营地。

项康的充分准备让秦军的投机取巧变成了弄巧成拙，偷袭没能得手，还算有点经验的祁贲倒是没有急着撤退，没给少帅军立即出兵追击的机会，可是看到叶县城里的少帅军乘机出兵攻打自己的营地后，秦军士卒还是难免军心动摇，开始出现慌乱，项康也乘机催动军队出营反击，与秦军展开夜间混战。

战局完全就是一面倒，出关作战了一年多时间后，主要由骊山刑徒组成的秦军章邯兵团，无论士气还是锐气都已经在反复的拉锯大战中消磨殆尽，既一直看不到回家的希望，也很难在战争中获得实际利益，战斗意志因此下降得十分严重。少帅军却是截然相反，一直都靠各种无耻手段大打顺风仗，又能通过战争获得各种奖励，捞到不少油水，士气一直都比较高昂，再加上心态占优，兵力也占优势，所以没用多少时间，少帅军就把秦军杀得大败而逃。

败走后的秦军还梦想回营自保，可是等他们被少帅军主力追杀着逃到自军营外时，叶县少帅军已然乘虚杀入了秦军营内，祁贲见情况不妙，只能是带着败兵直接逃向昆阳，少帅军主力紧追不舍，在追击战中将秦军

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