廷上报“督师诣采石防守”，却深居简出不做准备。岳飞入杜充寝阁，苦劝再三至于流涕，但也无济于事。

听到金军渡江的消息后，杜充才派都统制陈淬率岳飞、陈淬等将官统兵二万奔赴马家渡，又派王夔的一万三千人策应。

陈淬率军力战，岳飞也率右军和金国汉军万夫长对阵。王夔却不战而逃，使得宋人打败，陈淬战死，诸将皆溃，岳飞苦战无援，没有办法整军退屯建康东北的钟山。

杜充听说自己的大军又败了，再也股不着防守又弃建康，逃往真州，不久降金；建康失陷。

马家渡之战后，岳飞看出杜充不是真心的抗金，他决定脱离杜充，独自带人转战后方。