行。

规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90，发行股份12个月内大股东认购的为6个月不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。

非公开发行的最大好处是，大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，通常会有较好的成长性。

非公开发行还将成为股市购并的重要手段和助推器。这里包括两种情形:一种是大投资人例如外资欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权，新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。

而朱云华所谓的毒丸计划，则是上市公司低于市价向特定的股东发行股票，让特定的股东成为上司公司的股东。这有点类似于引进白衣骑士，而白衣骑士通常会要求在上司公司中有较大的话语权。

之所以朱云华一开始提出毒丸计划，黄珂不肯接受，是因为这个计划是具有两面性的。他不仅会摊薄对手的股权，也会摊薄自己一方的股权。黄珂所代表的股权联合体当中，不少的股权持有者都是个人股东，他们是不愿自己的利益受到伤害的。

另一方面，黄珂也不想他对京隆地产的控制权被削弱的，因此是不希望引入白衣骑士的。当初香港余家的人跟他谈了很长一段时间，余家同意出资成为京隆地产的第一大股东，避免公司落入傅华一方的控制之中。但前提是黄珂退出公司的管理层，余家要占董事会的四个名额。

董事会的是一个名额以前黄珂作为大股东代表一方，顶多有三个名额。现在余家的人一上来就要拿走四个，最气人的是要把他这个公司的创始人赶出董事会，这他无论如何是无法接受的。

双方就此谈崩，黄珂这才有了鑫鑫保险重组这一系列的事情，而其中谈崩最主要的因素就是黄珂了。现在朱云华旧事重提，黄珂心中自然是很别扭的。黄珂不高兴的瞪了一眼朱云华：“老朱啊，绕了一大圈子，你还是想要我把京隆地产交出去是吧？”

朱云华苦笑了一下，说：“老黄啊，我清楚你不愿意这么做，但是此一时彼一时，难道说你愿意接受让傅

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