涉进攻我们，他们的锐气是不可抵挡的，请让我带着军队避开他们，使他们想打又打不到，白白地拖他几个月，等他的将士们疲劳厌倦了，乘机打他个猝不及防，可以夺取大的胜利。如果眼下跟他争高低，只怕您抵挡不住。”

然后高士达却不听他的意见，便留下窦建德守卫大本营，自己率领精兵迎战杨义臣，初战取得小小的胜利，纵情喝酒大摆筵席，产生了轻敌思想。窦建德得知后说：“东海公还没有打败敌人自高自大，灾祸过不几天会来了。隋朝的军队乘胜追击，必然径直打到这里，人心震惊恐惧，我怕守不住了。”

于是留下人马守卫军营，自己带领精兵强将一百多人占据险要位置，以防高士达吃败仗。过了五天，杨义臣果然大败高士达，在战场斩杀了他，并乘胜追击，要围攻义军。义军的军营的守兵本来少，加听说高士达已被打败，大家都四散逃跑了。窦建德只能带着一百多人逃走，躲过了隋军的追击逃到了饶阳县（河北省衡水市）境内，这时人疲马累无处可去的窦建德自然想到了高密的天凤军，便转向往东到了南皮（今河北沧州南皮县），并且派人来临淄联络，希望率残部投靠天凤军。

至于坏消息，却是“威振东夏”的张须陀在镇压瓦岗军的战役，居然挂了！

前面说了，这年的七八月间，瓦岗军在李密的帮助下，先后劝说王当仁、王伯当、周举、李公逸等小股义军并入瓦岗，随后八月的时候李密又为翟让设计破了金堤关(今河南荥阳东北)及荥阳周边诸县以足军粮。

整个八月，随着荥阳诸县被连续攻破，瓦岗军一时间声名鹊起，引得隋廷朝野震动。须得知道荥阳可不得东华四郡，此地位于洛阳以东，与国都要害之地近在咫尺，若是叫瓦岗军一不小心把大隋的首都给嚯嚯了，杨广可是面子里子都丢光了。

当即杨广暴怒，下旨改张须陀为荣阳通守，要求张须陀转进荥阳讨伐瓦岗，张须陀自然不敢违抗，只得领着原本准备拿来干天凤军的骄果军前往任城与盘驻此地的齐郡兵汇合，整兵备战。

随后，也是十月间，张须陀整合了任城的齐郡兵后，合军万余便往荥阳讨伐瓦岗军，而瓦岗军这边则由李密领军出战。

据说李密认为张须陀勇而无谋，遂建议翟让与张须陀正面接战，佯败而北走。李密则亲自率精兵埋伏在荥阳以北的大海寺附近，张须陀紧跟翟让十余里，到大海寺以北的林间时，李密伏兵四起，隋军陷入重围。张须陀本来掉以轻心，谁知突如其来的强兵打击使他措手不及，虽然三千骄果军拼着巨大的伤亡护着张须陀突围成功，但张须陀因为身多创感染伤重，旬日间居然不治身

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