国军在陈官庄、青龙集地区被解放军包围，74军作为全军先锋，当晚向南突击，以求打开缺口。此时解放军刚刚到达，还未在正面构筑坚固工事，所以74军51师进展很快，连续攻占5个村庄，但由于两翼部队进展迟缓，致使51师侧翼暴露，遭到解放军反击，损失不小，攻势受挫。

12月5日，74军和70军并肩向南猛攻，前进了4、5千米。

6日，解放军防御逐渐增强，74军的攻击进展甚微。

8日，74军在坦克团和榴弹炮团支援下，倾尽全力猛攻刘集，企图为全军打开缺口。在邱维达督战下主攻的58师经六小时激战，付出巨大代价才攻占刘集西南的小刘集，至此，74军的实力已消耗近半，但突围仍未成功。

9日，解放军发起全线攻击，74军与友邻部队的结合部多次被突破，74军使用了全部预备队才勉强守住了阵地。随后解放军开始围而不攻，战斗也就随之沉寂。

1949年1月6日晚，解放军经过二十多天的休整围困，发起总攻。

9日上午，被围国军开始突围，但在解放军阻击下突围未果。解放军攻击集团乘势发起攻击，激战至午夜时分，邱维达接到邱清泉自行决定的电话，知道情况已十分危急，便决定58师坚守阵地掩护主力突围，51师于次日凌晨首先突围，撕开口子后再掩护58师突围。

10日凌晨3时，邱维达亲率51师向刘集以西猛攻，突破了解放军阵地，但就在部队冲出缺口时，侧翼遭到解放军的反击，51师师长王梦庚率部反击，中弹身亡，部队因此发生混乱，无法继续前进，解放军随即发起冲击，51师随即被歼灭，邱维达被俘。而坚守阵地的58师负隅顽抗，一直坚持到10日下午14时才被解放军第4、10、9纵消灭，58师师长王昌奎被俘，但旋即逃脱，该师是淮海战役中最后被歼部队之一。至此，重建的74军再次被全歼。

最后的74军

1949年2月国军又在浙江第三次重建74军，其兵员基本是第9编练司令部征招的浙江籍新兵，劳冠英任军长，该军下辖第51、57、58、暂1、暂2师共5个师（各师主官不详），虽然有着5个师的番号，但都是未满员的，由于缺乏骨干，战斗力比前2个74军都下降很多。

4月才组建两个月的74军隶属京沪杭警备司令部，驻扎在浙江兰溪，作为长江防线的二线部队。渡江战役发起后，74军迅速南撤福建，侥幸逃脱了被歼的命运。

5月，国军对福建部队进行整编，74军、85军和第9编练司令部直属部队

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