.8股。”张磊说，“但国资委那边的初步意见是10送2股。差距太大。”

沈清如接话：“张总，我们之所以建议2.8股，是基于多方面的考虑。第一，公司股权复杂，职工股问题需要额外对价来安抚；第二，第一批试点中，三一给了10送2.8股（综合），反对票仍然很高；第三……”

她停顿了一下，看着张磊：“第三，据我们了解，监管层对后续试点的对价水平，可能会有‘指导性意见’。过于吝啬的方案，可能不被鼓励。”

张磊的眼神变了。他身体微微前倾：“沈总，您说的‘了解’，是……”

“我们在北京有些研究渠道。”沈清如说得含蓄，“最近一些政策讨论中，有观点认为第一批试点的对价‘参差不齐’，希望第二批能更‘规范’。规范的意思，就是不能太低。”

张磊沉默了大约十秒。然后他笑了，笑容里有种“懂了”的意味：“明白了。谢谢沈总提醒。那国资委那边，我们可以用这个理由去沟通。”

“不只是理由，是趋势。”陈默补充，“如果监管层真的开始引导预期，那么先给出合理对价的公司，会成为正面典型。反过来，坚持低对价的，可能会被推迟甚至否决。”

“有道理。”张磊点头，“那浙江那个民企呢？你们建议用资产注入代替现金，这个想法很新颖，但大股东那边……”

“大股东不是不想给，是给不起。”沈清如说，“45%的股权质押，说明他资金链紧张。硬要他掏现金，他宁愿不股改。但不股改，质押的股票无法流通，风险更大。所以资产注入是双赢——他不用出现金，流通股东获得优质资产。”

“但资产估值怎么定？容易产生争议。”

“所以需要提前找好评估机构，做好沟通。”陈默说，“关键是要让流通股东看到资产的价值。如果注入的资产确实优质，能提升公司整体价值，对价低一点也能接受。”

张磊快速记录着。显然，这些问题他都想过，但陈默和沈清如给出了更系统的解决方案。

最后是广东科技公司。

“这个项目，”张磊苦笑，“我们内部也有分歧。一部分人认为估值太高，难做；另一部分认为概念好，容易炒。你们建议‘谨慎承接’，但客户很想要这个项目。”

沈清如和陈默对视一眼。沈清如开口：“张总，我直说了。这个项目风险极高。第一，估值泡沫严重，任何对价都会显得不足；第二，公司缺乏核心技术，概念大于实质

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