价值变化体现出来的？”

“更准确地说，是它承担损失的位置发生了变化。”

弗莱明点头。

“高级债还被资产价值完整覆盖，普通股却已经没有价值。中间这部分债权，就卡在了两者之间。”

“而这恰恰是困境投资者最感兴趣的位置。”

这样一说，陆泽就完全了然了。

“因为到了破产重组的时候……”

“对。”

弗莱明接过话。

“高级债如果还能得到足额偿还，没必要拿公司的股票来补偿。普通股已经没有价值，也轮不到它。”

“真正需要重新定价的，恰恰是中间这一层。”

“所以在重组方案里，它最容易出现一种安排——”

他停了一下。

“债务换成新公司的股权。”

陆泽看着纸上的数字。

“所以秃鹫资本真正寻找的，不是所谓‘带转股权的夹层债’。”

“而是……”

“是。”

弗莱明笑了。

“寻找一家正在跌价的公司，然后找到那个恰好会被企业价值下降击中的债务层。”

“买得足够便宜。”

“等它进入重组。”

“然后让原来的债权，变成新公司的股权。”

陆泽听到这里，一直搭在桌沿的手指，极轻地敲击了两下桌面。

"总结一下，"

"如果一家公司因为高杠杆濒临违约，而我手里刚好握着足够份额的债务，包含夹层的那部分。"

"我就可以在破产重组的谈判桌上，合法地清零原有股东的权益，直接把那家公司拿走。对吗？"

弗莱明点了点头。

"没错，理论上是这样。业内管这叫'LOan-tO-OWn'（借贷夺权）。比如橡树资本这方面就做的比较厉害。"

弗莱明斟酌着措辞，指出现实操作中的难度，"但这非常难。你要面对的原有股东，通常是那些极难对付的巨头。他们会疯狂地阻击你。要干这种事，你不仅需要花不少钱，还需要最精通破产法、最擅长在债务契约的漏洞里找机会的重组律师和操盘手。"

陆泽没有去接弗莱明列出的那些困难。

他看着桌上那张画满了方框的草图，直接下达了指令。

"夹层这个方向，独立建制。"

陆泽的语

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