要收购的公司叫南柏客用品。

它在澜城南面一百四十公里，做牙具、香皂、拖鞋、洗发液和几种酒店用品。厂不大，两个车间、一座原料仓、一条半自动灌装线和一百二十多名员工。青川平台过去两年从它采购七百余万元，质量不是最好，交期却稳；南线九家旅店中有六家也在用。

老板彭启丰五十六岁，心脏做过一次手术，两个子女都不愿接厂。他给十天排他，是因为另一家买方已出意向价六百五十万元。青川愿出六百八十万，其中四百万元现金、两百万元分期、八十万元按库存和应收调整。平台买的是生产设备、商标、客户合同与存货，不买厂房土地；厂房仍由彭家持有，另签五年租赁。

从经营上看，交易有三处好。

第一，平台不再只赚采购服务费，能控制几类常用产品的规格与交期；第二，南柏在南线有现成客户，配送可以与现有路线合并；第三，原料和包装有本地替代，能减少一部分进口与汇率压力。

也有三处坏。

设备平均七年，灌装线两年内要更新；厂房不买，租金第五年如何续是风险；更麻烦的是，南柏欠越岭文档与项目服务的关联公司一笔“渠道与历史认证费”。

账面余额一百八十万元。

彭启丰说这不是普通借款。二〇〇八年订单下滑时，一家渠道公司替南柏引入酒店客户、垫包装与检测费用，约定按新增销售提成；后来渠道公司清算，合同转到合原一名委托客户。南柏已经付过一部分，对剩余计算不认。债权方在设备和商标上登记了限制，交易若不解决，平台买完也可能拿不到完整使用。

梁仲平因此回避收购表决，却要求先签债务清理条件。

“一百八十万里，多少本金、多少提成？”黎真问。

卖方资料只列一张总数。原始合同把四类款放在一起：现金垫付、包装采购、检测服务和新增客户提成。彭启丰认为现金与包装已还，检测有部分成果，提成只应算渠道公司直接介绍的三家酒店；债权方按南柏后来所有青川相关销售都计提。

其中又出现B.L.。

二〇〇八年一份渠道确认把“青川体系客户”交B.L.窗口核。窗口回函列十一家可能客户，没有说明哪些由渠道公司介绍。债权方把十一家全算，南柏只认三家。若按十一家，余额接近一百八十万；按三家和已付款，可能只剩六十余万。

“先买，债留给卖方。”我提出。

交易结构可以把争

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