诃，警告吴明彻说：“我得到消息，王轨刚开始封锁我们的退路，夹泗水两岸筑城，现在还没有完成，大帅如果派我前去攻击，他一定不敢抵抗，只要水上交通不被切断，盗贼的力量还不太强大，一旦两城筑起，我们势必被他们俘虏。”

吴明彻认为自己的权威受到挑衅，气得胡子都翘了起来，叫道：“夺旗陷阵，是将军的事，运算谋略是老夫的事！”

萧摩诃惊恐不已，不敢再多说，急忙退出。

十天之后，陈军下游水路全被王轨截断，而北周的增援部队大批涌到，陈军的处境极为不利。

陈军各将领建议拆毁水坝，然后顺着水势拔营撤退，两船相并，运送战马，骑兵司令裴子烈说：“如果拆毁大坝，使船舰顺流而下，水势太过猛烈，船舰一定翻覆，不如先让骑兵出动。”

此时吴明彻脊背患病沉重，萧摩诃对他说：“而今求战不能战，进退无路，如果能暗中撤退，突围而出，也并不算耻辱，希望大帅率步兵乘马轿缓缓前进，我率精锐骑兵数千人，前后奔驰，作为掩护，一定使大帅平定返回京师。”

吴明彻说：“你说的是最佳策略，但步兵人数太多，我既身为元帅，自当身居后卫，与主力同行，你的骑兵应迅速行动，在前开道，不可延误。”

萧摩诃于是率骑兵连夜出发。

2月27日，吴明彻下令决开水坝，顺着水势，乘船舰而下，全军撤退，希望能冲入淮河，可是抵达清口时，水势渐渐缓慢，船舰碰上沉入水底的车轮，全都塞在那里，不能通过。

这时王轨率大军展开围追堵截，陈军全部崩溃，吴明彻及所率步兵三万人，甚至所有武器装备和军用物资全遭俘虏。

萧摩诃率精锐骑兵80人，领先突围，任忠和周罗候率其他骑兵垫后，一直到次日凌晨，三人才终于率军返回淮南。

这一战彻底暴露了南陈的实力，上次北伐之所以顺利，并非南陈国力雄厚，或是将领善战，实在只是因为北齐没落，而今换了对手，战场形势立即逆转，陈顼从此再无心北伐，奋力守成亦显艰难。

蔡景历因有先见之明，陈顼让他重新出山，任命他为征南将军府高级军事参议官，又让中军大将军淳于量，当总司令官，指挥全国水陆大军，镇西将军孙玚指挥荆州及郢州各军，平北将军樊毅指挥清口至荆山之间沿淮河各军，宁远将军任忠指挥寿阳、新蔡、霍州各军，几路人马严阵以待，防御北周反攻。

陈顼对此倒是多虑了，因宇文邕还没有南征的意愿，和当年的北魏一样，南征并非不可行，只是塞外的敌人更值得提防，北魏时代当然

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